Nel panorama delle relazioni di lavoro e delle cessioni d’azienda, la liberatoria del patto di non concorrenza è uno strumento cruciale per disciplinare i confini della concorrenza post-contrattuale. Questa breve guida propone una lettura pragmatica delle implicazioni giuridiche e operative: quando conviene concederla o richiederla, quali sono gli elementi essenziali (durata, ambito territoriale, attività vietate, corrispettivo) e come redigere clausole efficaci e sostenibili alla luce della normativa vigente. Fornisce inoltre consigli pratici per la negoziazione, gli errori da evitare che più spesso ne compromettono la validità e le principali fattispecie di impugnazione, con l’obiettivo di bilanciare la tutela degli interessi aziendali e la libertà professionale del lavoratore.
Indice
Come scrivere una liberatoria patto di non concorrenza
Una liberatoria abbinata a un patto di non concorrenza è un documento negoziale che combina due funzioni distinte ma spesso complementari: da un lato la liberatoria, con la quale una parte dichiara di rinunciare o di voler estinguere pretese, azioni o diritti pregressi nei confronti dell’altra; dall’altro il patto di non concorrenza, con il quale la medesima parte si impegna a non svolgere, per un determinato arco temporale e in una determinata area geografica, attività che possano competere con gli interessi legittimi dell’altra parte. Questo strumento viene frequentemente utilizzato in sede di cessazione di rapporti di lavoro, di cessione di azienda o ramo d’azienda, o in accordi transattivi, perché consente di chiudere definitivamente controversie e nel contempo tutelare beni immateriali, clientela e know‑how attraverso limitazioni concordate all’attività futura.
Perché la liberatoria e il patto siano validi e efficaci, il testo deve essere redatto con chiarezza e completezza: occorre innanzitutto l’identificazione precisa delle parti, con indicazione dei dati anagrafici o societari e dei rappresentanti legali, nonché la data e il luogo in cui l’accordo viene concluso. La liberatoria deve descrivere in modo inequivocabile l’oggetto della rinuncia: quali pretese, fatti o periodi vengono definitivamente estinti, fino a quale data e se la rinuncia riguarda solo diritti noti o anche eventuali pretese future collegate ai medesimi fatti. È importante che sia esplicitato se la liberatoria copre esclusivamente i rapporti di natura contrattuale o anche quelli extracontrattuali, e se include il patto di indennizzo o l’esclusione di responsabilità per specifiche fattispecie.
Il patto di non concorrenza necessita di una definizione puntuale dell’attività vietata: non è sufficiente una formula generica che proibisca “qualsiasi attività in concorrenza”; bisogna dettagliare le prestazioni, i settori, i prodotti o i servizi che rientrano nella restrizione, in modo da rendere intellegibile il perimetro dell’interdizione. Devono essere altresì precisati la durata del vincolo e i confini territoriali entro i quali opera, tenendo conto del principio di proporzionalità che condiziona la loro legittimità. Poiché il patto impone una limitazione a diritti fondamentali come la libertà di iniziativa economica, deve prevedersi una controprestazione economica adeguata: il compenso dovuto al soggetto vincolato, le modalità e i tempi di pagamento, nonché eventuali rimborsi per spese correlate, devono essere indicati in modo esplicito.
Per prevenire controversie future risultano utili clausole che disciplinino le conseguenze del mancato rispetto dell’obbligo di non concorrenza, specificando le sanzioni, l’eventuale penale e i rimedi risarcitori, oltre alle modalità di accertamento della violazione. Occorre altresì disciplinare gli obblighi accessori, come la restituzione di materiali e documenti, la riservatezza su informazioni riservate e segreti aziendali e il divieto di sottrarre clienti o dipendenti. L’accordo dovrebbe indicare la normativa applicabile e il foro competente per le eventuali controversie, prevedere clausole di salvaguardia che consentano la riformulazione di parti invalide senza infrangere l’intero patto, e stabilire le modalità di modifica o revoca dell’accordo stesso.
Infine, per dare efficacia probatoria alla liberatoria e al patto, è raccomandabile che il documento sia sottoscritto e datato, con la precisazione che le parti dichiarano di aver compreso il contenuto e le conseguenze dell’accordo; in alcuni casi la presenza di testimoni o la forma notarile possono rappresentare elementi utili o necessari per particolari tipologie di operazione. È importante ricordare che alcune rinunce o limitazioni non possono essere efficacemente pattuite se contrarie a norme inderogabili o a diritti indisponibili; perciò la misura e la formulazione della restrizione devono sempre rispettare i limiti imposti dall’ordine pubblico e dalle disposizioni speciali vigenti, al fine di garantire che l’accordo sia non solo formalmente completo ma anche concretamente applicabile.
Modello liberatoria patto di non concorrenza
Tra le parti:
– __________, con sede/residenza in __________, codice fiscale/partita IVA __________ (di seguito “Parte A”);
– __________, con sede/residenza in __________, codice fiscale/partita IVA __________ (di seguito “Parte B”).
Premesso che
a) Parte A e Parte B hanno intrattenuto un rapporto di natura __________ (contrattuale/occupazionale/professionale) a decorrere da __________;
b) le parti intendono definire ogni eventuale controversia e regolare i rapporti futuri mediante la presente liberatoria e accordo di non concorrenza;
Si conviene e stipula quanto segue.
1. Oggetto della liberatoria
Parte A, a fronte del corrispettivo indicato al successivo art. 3, rilascia a favore di Parte B ogni liberatoria totale e definitiva relativamente a pretese, rivendicazioni, azioni o cause connesse al rapporto/attività svolta sino alla data di sottoscrizione del presente atto.
2. Patto di non concorrenza
2.1. Per un periodo di __________ (indicare durata in mesi/anni) decorrente dalla data di cessazione del rapporto/ dalla sottoscrizione del presente accordo __________, Parte A si impegna a non svolgere, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza con l’attività svolta da Parte B, consistente in __________.
2.2. L’ambito territoriale del patto di non concorrenza è delimitato a __________ (stato/regioni/province/aree).
2.3. Sono vietate le seguenti condotte: a) partecipare a imprese concorrenti; b) esercitare attività autonoma o dipendente in favore di soggetti che svolgono attività concorrente; c) sollecitare clienti/fornitori di Parte B; d) assumere dipendenti o consulenti di Parte B.
3. Corrispettivo
Come corrispettivo per la liberatoria e per il patto di non concorrenza, Parte B riconosce a Parte A la somma di __________, da corrispondersi secondo le seguenti modalità: __________.
4. Obblighi di riservatezza
4.1. Parte A si obbliga a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali, know‑how, dati e documentazione acquisiti in relazione al rapporto con Parte B e a non divulgarli a terzi senza il preventivo consenso scritto di Parte B.
4.2. L’obbligo di riservatezza permane per la durata di __________ successiva alla cessazione del rapporto.
5. Esclusioni
Sono escluse dal patto di non concorrenza le attività di natura __________ esplicitamente autorizzate per iscritto da Parte B.
6. Violazione e penale
6.1. In caso di violazione delle clausole di non concorrenza o di riservatezza, Parte A sarà tenuta a corrispondere a Parte B una penale pari a __________, fatta salva la facoltà di Parte B di richiedere il risarcimento ulteriore del danno effettivamente subito.
6.2. Parte B potrà altresì chiedere l’adozione di misure cautelari d’urgenza presso l’autorità giudiziaria competente.
7. Durata e cessazione
Il presente accordo ha efficacia dalla data di sottoscrizione e rimane in vigore per la durata complessiva di __________, salvo risoluzione anticipata per giusta causa.
8. Clausola di salvaguardia
Qualora una qualsiasi disposizione del presente accordo venisse ritenuta invalida o inefficace, le restanti disposizioni resteranno pienamente valide ed efficaci. Le parti si impegnano a sostituire la disposizione invalida con altra di effetto sostanzialmente equivalente.
9. Legge applicabile e foro competente
Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia derivante dall’interpretazione, esecuzione o validità del presente accordo sarà competente in via esclusiva il Foro di __________.
10. Dichiarazioni finali
Le parti dichiarano di avere letto, compreso e accettato tutte le clausole del presente accordo, e di sottoscriverlo liberamente e consapevolmente.
Luogo e data: __________
Per Parte A
Nome e cognome: __________
Firma: __________
Per Parte B
Nome e cognome: __________
Firma: __________